铁梅和奶奶机智地甩掉尾巴，铁梅把密电码取出，俩人准备离开时，暗探带鬼子赶来，李奶奶(韩影 饰)为掩护李铁梅(王力可 饰)逃走，壮烈牺牲。吉鸣中找到史雨棠，告诉她她的丈夫是一个叛徒，史雨棠虽然回忆以前有关王连举(何政军 饰)的种种反常迹象，但还是不愿相信自己的丈夫是个叛徒。鸠山(马少骅 饰)来到李家假仁慈地劝李铁梅拿出密电码，却遭到铁梅的有力反驳，鸠山狼狈而走。正在铁梅伤心时，牛飞赶到给了她少许的安慰。为了保护密电码，铁梅故意在让王连举知道的情况下，把一个假的密电码交给了虎头(时光 饰)。王连举信以为真，想办法要从虎头那里得到密电码……