水玉梅(王嘉 饰)的死深深打击了水二爷(巍子 饰)，他决定要为死去的女儿报仇……抗战胜利了，但是让百姓们想不到的是国共两党又开战了，凉州城再一次笼罩在血雨腥风中。 　　冯传伍带着大批人马大摇大摆地住进了水家大院。仇家远(白恩 饰)(白恩 饰)的直接上级陆副军长遇害后，与他联系的地下交通员也被国民党特务一一铲除了。仇家远的周围布满特务眼线，他被曾子航(杜源 饰)软禁起来。曾子航想借此机会让他回到自己的身边。