邱兴文的亲信那五奉命在屯外警戒时，偶然在河丘发现了隐蔽的暗道机关。　　邱兴文顺暗道循到了赵家，威胁赵福财拿钱买命。马老三(陈光宝 饰)借机支使大凤仙施美人计，赵福财捉奸在床，要告邱兴文强奸民女。紧接着马老三现身，威逼利诱策反了邱兴文。　　邱兴文下令在赵福财家和村口加设岗哨，明里监视实则保护。他的突然转变，让敏感的方进五(刘小辉 饰)起了疑心。此时一连的士兵对邱兴文早已心怀不满，以李宝珠为首的一批解放战士找到了方进五。　　为了套出邱兴文幕后的秘密，方进五向邱兴文透露自己屡受排挤心灰意冷，想离开部队回老家。邱兴文暗喜，竭力拉拢方进五与自己共进退。为了以防万一，还把百合绑架到了大窝铺，要挟方进五。　　此时被邱兴文监视起来的方进五已经完全明白了敌人的阴谋，他设法将消息偷偷通知李宝珠，给工作队报了信。　　于成山(孙逊 饰)大摆疑阵，让李宝珠把不愿跟随邱兴文的战士们拉出屯外，冒充36团主力部队打来了。邱兴文慌忙集合队伍，却发现士兵已经跑了一多半。在方进五的提议下，邱兴文带着所剩不多的亲信，向大坟圈子方向仓惶逃窜。　　大坟圈子，邱兴文和刘殿魁会合，试图逃往北顺，此时，庞青云(那家威 饰)和曹根(孙鹏滨 饰)、秃嘎(刘頔 饰)等增援队伍也赶到。刘殿魁以百合为人质，双方僵持。