小云山茂密的森林中，郑疤瘌带着受伤的贺老七(王千航 饰)等，押着山口百合(蒋婧 饰)奔逃。贺老七流血过多，伤重不支。曹根(孙鹏滨 饰)告诉郑疤瘌，山口百合是医生，让她为贺老七等伤员治伤，郑疤瘌不允。　　百合在挣扎中掉出一个粉盒，盒中是她和她家人合照，郑疤瘌认出照片中一个日本男子正是在滇缅战场屠杀45旅战士的日军军官。郑疤瘌欲杀百合，被曹根劝阻，郑疤痢无奈让百合为贺老七治伤。　　百合为贺老七和受伤的特攻队员包扎治疗，这一切深深地感动着曹根。曹根终于决定利用特攻队对自己的信任，冒险救出百合。　　一场惊心动魄的追杀在铁马沟密林中展开。营救失败的消息也通过电台汇报给了廖高轩(尤勇 饰)。为了让特攻队残部安全撤离，廖高轩围魏救赵，命令麾下主力部队摆出围攻平原县城之势。一时间，两军剑拔弩张，大战一触即发。　　深夜，曹根带着百合逃出了特攻队的视线，两人先后受伤，靠着顽强的意志，互相搀扶回到了36团。