国王亨利决定立情妇凯瑟琳为王后，此举朝野震惊。玛丽公主对凯瑟琳充满了抵触情绪；伊丽莎白已经出落成美丽的大姑娘，亨利看到她时，不由得想起了初恋情人安经。小王子爱德华十分可爱，成为大家的最爱。凯瑟琳风流倜傥，得到皇上的宠爱。她的好友琼投奔她而来。琼十分了解凯瑟琳底细，和好一起回忆少女时代的韵事。凯瑟琳要求琼对天起誓，不把此事对外泄露。王后的表弟戴克斯斯杀了老人，被国王处以极刑。大臣卡尔佩珀爱上凯瑟琳，他欲火无处发泄，于是去欺凌村妇，并且杀了村妇的丈夫。