韦文福在方参谋安排之下，与郑督军会面。郑督军对于文福的告密，谓武汉、汉口、淡阳已被革命党占领，他们继续以上海为目标，他表示怀疑其准确性。邓局长仓皇而至，报告武汉等地同时发生大暴乱。郑督军惊呆下来，继而大骂手下众人无用，韦文福暗自偷笑。郑督军追问邓局长，调查在静安西路被杀死的翁师长之事，邓局长无言以对，郑督军更为愤怒。由于文福立了功，郑督军答应升调他到上海任高官，文福更为欢喜。但当他想到督军要追查翁师长被杀之事，心中烦恼万分。文福回到旅馆休息，门房来报有一老年人要见他。文福听后呆了下来，他知道此人乃他父亲韦舜尧，无可奈何，请他入来。韦舜尧是上海文化教育厅厅长，他思想与儿子不一样，他为了实现自己理想，为革命党作内应，文福经常为他担心。文福追问父亲：静安西路之事是否与他有关，舜尧直言不讳。文福怕被连累，要与他出外。此际，一大队警察来到旅馆调查，舜尧立即取文福衣服乔装离去。杜国材为了钱，要投军辞去船主一职。林志楠得不到秀娣之爱，心灰意冷跟随前往。