陈平(张金元 饰)偶遇戚夫人(汤嬿 饰)和如意，陈平言明如意是帝王之相，这让戚夫人又惊又喜。到了晚上，戚夫人提出自己想同时照顾刘盈和鲁元公主，刘邦(陈道明 饰)问及原因，戚夫人婉转的表达出希望如意能当太子的念头。刘邦斩钉截铁的说大业未成之时，谁提立太子，立刻杀无赦。吓得戚夫人连连请罪。　　戚夫人召陈平至内宫，并拿出重金贿赂，希望陈平不要把如意有天子相的事情说出去，陈平答应了。出宫的时候，卢绾(王继世 饰)偶然看到了陈平，倍感疑惑。接着喝酒的机会，卢绾又向刘邦打小报告，举报陈平之前的许多劣迹，刘邦半信半疑，找来陈平问话。结果陈平大方的承认自己经常接受贿赂，帮人买官。　　刘邦大怒，陈平却轻松的解释自己受贿的理由，弄的刘邦无言以对。汉军召开军事会议，萧何(杨立新 饰)一一部署，有条不紊。结尾的时候，韩信(段奕宏 饰)的军权问题再一次摆到了刘邦面前。原来，韩信虽然帮助刘邦站稳了脚跟，却屡屡不来觐见，这让刘邦觉得很可疑，再加上卢绾等人的报告，刘邦担心韩信会起兵造反。韩信再次接到刘邦催促觐见的公文，仍旧置若罔闻。诸将疑惑不解，纷纷表明自己还是刘邦的部下，提醒韩信不要有二心。