焚书令一下，各地动荡不已，面对严峻的形式，秦始皇(于和伟 饰)不免有些犹豫。但是公子扶苏(叶相明 饰)的哭诉，却让秦始皇愤怒不已。身为自己的长子，却不能理解做父亲的一番苦心，秦始皇失望之余明白了扶苏需要一个锻炼的地方，只有经过锻炼，扶苏才能成为合格的接班人。　　面对各地儒生的反抗，秦始皇下了更极端的命令：坑儒。本来就根基不稳的帝国人心更加浮动。功夫不负有心人，张良(霍青 饰)终于找到了愿意与自己一同行刺的壮士沧海君。二人一番长谈，沧海君对张良信服不已。　　经过周密的准备，张良和手下对巡查中的秦始皇展开了伏击。奈何天意弄人，最终刺秦的计划功败垂成，而沧海君也壮烈牺牲。而张良在躲避章邯(曹卫宇 饰)的追击中，不慎落入悬崖，生死不明。　　天降陨石，好奇的秦始皇急忙赶去一探究竟，去看见了“始皇帝死而地分”的字样刻在陨石上。秦始皇龙颜大怒，下令对方圆百里的百姓实施惨无人道的屠杀。另一方面，在家读书的刘季接到萧何(杨立新 饰)的通知，征调一百人去骊山服徭役。