马耀南、杨立群决定趁夜分头突围。马耀南部在回去的路上再遭日军突袭，大部队被打散。日军严密搜寻三支队的下落。杨立群部化装成老百姓躲过了日军搜捕。马耀南派马天民在附近村庄集合走散的战士。刘家井战役战果显著，但也伤亡不小。马晓云在小巩村偷袭日本车队，杀死了一个日军司令。马耀南和杨立群在牛旺庄驻扎时，被敌占区的汉奸告密，遭到日军的突袭。杨立群劝马耀南先撤退，自己殿后。马耀南在牛旺庄村口遭到埋伏日军的突袭。