陆柏告知左冷禅(胡东 饰)任盈盈在少林寺以及任我行(黑子 饰)重出江湖之事，左冷禅欲借此事引发江湖大火拼，从中坐收渔翁之利。　　童柏熊回到黑木崖，杨莲亭(霍建华 饰)(霍建华 饰)把持教中局势，得知任我行重出江湖，他怀疑童柏熊背叛了日月教，不顾童柏熊和东方不败(陈乔恩 饰)的兄弟一场，押进牢狱；同时，为剪除异己，杨莲亭开始大动杀手，残忍杀害不听话的教徒。　　重现江湖的任我行来到云南，不期遇见五仙教，从蓝凤凰(吕佳容 饰)口里得知和爱女情投意合的令狐冲竟是救了自己而被关在牢里的令狐冲，为了防止东方不败加害令狐冲，任我行快马加鞭，赶回“梅庄”救令狐冲。　　关在牢里的令狐冲习得“吸星大法”，却正好医治体内混乱的真气，武功大增；前来套取“吸星大法”的黑白子(赵亮 饰)反而被令狐冲擒住，令狐冲和他交换服装，逃出牢狱。这时，日月神教派鲍大楚、桑三娘前来探听任我行虚实，没料到出了牢的令狐冲返回紧随其后，而任我行和向问天(孙彬皓 饰)也前来救令狐冲。魔教众人发现里面只有全身瘫痪的黑白子，冲出溶洞，任我行狂笑不已，挡住他们的去路……