宗旭之(袁文康 饰)试图利用二次拒款运动挽回人心。他和林朗积极参加俱款游行示威，并且痛打王俊。在学生抗议的强大压力下，北洋政府借款活动终于中止，但法国政府取消了对留学生的所有资助。中国留学生生活普遍陷入窘境。邓希贤（邓小平(钟秋 饰)）等人没钱交房租，住进了华侨协社的帐篷。病中的耿照泉爱上了法国姑娘墨兰。宗旭之找陈箓(林栋甫 饰)要活动经费，并带来吴敬恒（吴稚晖）赴法开办里昂中法大学的消息。分享者电视，周恩来(朱亚文 饰)等人商议如何帮助贫困交加的留学生，决心建立起一个更坚强的学生组织。大家就组织名称进行讨论。在华侨协社，周恩来等人告诉学生里昂中法大学可以解决大家的求学问题。不料，里昂中法大学只收自费生，勤工俭学生被排除在外。