增加了护送车，游击队员们根本无法靠近靠近火车，王强(张立 饰)想出了一个妙计。有情人终成眷属，芳林嫂(史兰芽 饰)嫁给了刘洪(赵恒煊 饰)，蓝妮(王琦 饰)也如愿成了彭亮(张亚坤 饰)的新娘。国民党来下通牒，让山东境内的日军限期缴械投降，为了摧毁国民党的阴谋，张司令决定消灭临城警备团，为了减少伤亡，刘洪去和小林谈判，小林决定保持中立。但为了自己的安全，小林把刘洪扣下来做了人质。松尾庇护伪军，被刘洪当场抓住，小林哑口无言。山本山穷水尽，命令军队向国民政府投降后自尽。小林半路被游击队劫下，在向八路军投降和被消灭之间，小林最终选择了投降，就在小林把指挥刀高高的呈上的那一刻，胜利的欢呼声响遍原野。