洪秀全(高兰村 饰)病逝。李秀成、洪宣娇(王菁华 饰)等人奉洪秀全遗命继续坚守天京。曾国荃率湘军向天京城发起总攻。太平军将士殊死抵抗，因力量悬殊，天京最终失守。傅善祥(杨童舒 饰)将太平天国的重要文献埋藏起来留给后人，随后服毒自尽。洪仁玕赶来救援，护送洪天贵福突围。李秀成、石益阳(周迅 饰)被清军俘获。洪宣娇率领女营将士顽强战斗，身负重伤后为捍卫女兵尊严，点燃炸药殉难。曾国荃攻陷金陵后纵兵烧杀掳掠，百姓死伤无数。