李密(杨洪武 饰)沉迷美色用两座城池换取亡隋的两个妖姬令众人不满，单雄信气冲冲去找李密，杀了两个妖姬。李密命人把单雄信千刀万剐，众人赶来向李密求情才绕过单雄信一死。李密沉迷美色、豺狼性情，程咬金(张卫健 饰)众人决定离开瓦岗寨。　　单雄信只身来到洛阳，得到王世充赏识赐予大将军一职，李密以不想与兄弟兵戎相见为由拒绝王世充。王世充将女儿楚楚带到单雄信面前，有意将楚楚许配给他暗中想让王世充归拢于自己部下。