箫后唇枪舌战，终于降服张丽华。同时萧后(刘晓庆 饰)又设计让杨广(赵文瑄 饰)重新宠幸张丽华。箫后降服陈慧儿(蓝燕 饰)。瓦岗寨的秦琼(蒲巴甲 饰)再次智退唐璧大军。怀了杨广骨肉的张丽华终于消磨了复仇的意志，而陈慧儿却依然想要覆灭隋朝，以雪前耻，但同时她却也喜欢上了杨广。看多了兄弟间争权夺利的事情，对于已经怀孕了的张丽华，箫后感到莫名得可怕。