在武岛的帮助下，他们有惊无险地买到了药，救了本尼达(詹姆斯·奥夫斯 饰)一命。一行人经过艰难险阻终于到了贵祥，驻守贵祥的国民党将领朱上校热情接待了他们。就在众人准备回家的时候，日军大举进攻贵祥，守城将士拼死抵抗，但终因寡不敌众全体阵亡，贵祥沦陷。众人在混乱中将本尼达救出，却看到格雷格隐蔽的房子被炸，众人决定继续护送本尼达去庆山。风尘女子香艳追上了护送队，善良的马保财(陶泽如 饰)等人同意香艳加入护送队伍，香艳告诉大家她的本名叫香菊(高叶 饰)(高叶 饰)。