依风卢(林心如 饰)离开了上海这片伤心之地，临行前她留给肖美云一件婚纱，祝美云和天翔幸福，然而，就在婚礼这天，不堪病痛的美云终于离天翔而去，撒手人寰。唐永清得知非凡要在棚户区建跑马场的消息，觉得有利可图，于是找到非凡，希望参与合作，不想却遭到非凡的拒绝，恼羞成怒的唐派手下阿根不断捣乱，制造非凡和搬迁居民的矛盾，妄图挫败跑马场工程，但都被非凡、天翔一一化解，眼看非凡的工程就要上马，唐永清的阴谋也紧锣密鼓地进行着。