胡亥(姚一奇 饰)被赵高杀死，荆天明(蒋劲夫 饰)担心子婴(吴磊 饰)也会被赵高杀死，所以想带走子婴，没想到子婴只是装疯，他等着向赵高报仇，坚持不肯离开公子府，荆天明只好随他的意，出城跟盖聂(陆毅 饰)他们会合。　　赵高为了跟刘邦(于波 饰)议和，让子婴继任为新的秦王，想将他交给刘邦。刘邦不相信赵高，直接加紧叩关的步伐，挥师闯过武关直抵咸阳。子婴在继位之前，装疯不肯沐浴，并把所有的宫人都赶了出去，赵高只得亲自去劝子婴，没想到被子婴从背后捅了一刀，当场毙命。　　赵高死后，子婴继位为新王，为避免咸阳被战火屠戮，系颈以组白马素车，奉天子玺符亲领百官出城，向刘邦请降。刘邦进城后，被咸阳宫给吸引了，张良(丁宇辰 饰)和盖聂提醒刘邦，此时并非称王之时，刘邦于是将宫内城内所有物品列策封库，不动百姓一分一毫，更为保咸阳平静将大军撤出咸阳，深得关中民心。　　项少羽带着几十万大军，一路疲惫地往咸阳赶去，章邯(李昱孚 饰)投降的二十万秦兵，因为吃不饱穿不暖，没有受到合理的待遇，多次与项少羽的军队发生冲突，项少羽因此杀了不少秦兵俘虏，引起秦兵的极度不满，军中纷乱四起，卫庄(孙艺洲 饰)几次想劝项少羽，都未成功。　　项少羽得到手下回报，刘邦已经入关中，他急于闯入关中，与刘邦一争关中王之位，又见秦兵与项家军多番冲突，他只能下杀令。项少羽答应秦兵，给他们粮食，并让他们进入洼谷，点火取暖，所有秦兵都对项少羽感激得不得了。　　卫庄到洼谷一看，一下子就明白了项少羽的心思，所以即刻返回军营想要劝阻项少羽，而此时的项少羽根本听不得他的任何话，急于想要入关中称王的野心，让他执迷不悟，卫庄也无可奈何。项少羽等秦兵酒足饭饱之后，将秦兵全部坑杀于洼谷之内。