项氏一族势力迅速扩张，求胜心切的项梁(邓立民 饰)与项少羽兵分两路进攻，项少羽负责攻下襄城，但襄城偏偏全力抵抗不肯投降，项少羽攻打数日损失惨重，才终于攻下了襄城。　　卫庄(孙艺洲 饰)为了给其他秦兵将守一个警告，在攻下襄城之后，逼着项少羽屠城，项少羽为了成就自己的霸业，只能下令屠城。项少羽一时接受不了屠城的事，独自跑去发泄一番，正巧碰上了前来投靠项家的荆天明(蒋劲夫 饰)。　　荆天明告诉项少羽，刘邦(于波 饰)也在沛县带兵起义了，知道项家攻打襄城，于是他们便来投靠项家，要助项家一臂之力。项少羽虽然接受了荆天明的加入，但心里还是对于当日墨家舍弃项家而耿耿于怀。　　盖聂(陆毅 饰)到襄城投靠项家，才知道卫庄并没有死，心里稍有一丝安慰和喜悦之情。盖聂的到来，令卫庄的心再也平静不了，盖聂希望卫庄能放下，而卫庄偏偏就是放不下，这让赤练看了很心疼。赤练向卫庄表明了自己的心意，在她的心里卫庄就是自己的全部，并不需要卫庄这样想尽办法证明自己，一定要跟盖聂比个高低。　　赤练的话，让卫庄不知道该如何面对赤练，于是在项氏一族分兵西进之时，让赤练跟随项少羽攻打城阳。赤练被卫庄赶走，赤练虽然伤心，但依然放心不下卫庄，逼着白凤(曲哲明 饰)必须帮着她好好照顾卫庄，白凤气得直接跟卫庄打了一架。赤练不让白凤对卫庄不敬，逼着他发誓尽全力保护卫庄，才肯罢休。　　李斯(于子宽 饰)等老臣不断上奏折弹劾赵高，赵高于是把奏折交给胡亥(姚一奇 饰)批阅，趁此机会教胡亥不临朝以免老臣们对他有微词。胡亥近一个月都不临朝，李斯只好带着各位老臣前来逼见胡亥，赵高故意让内侍言语冲撞老臣，把他们一个个逼得硬闯了寝宫。　　李斯硬闯寝宫已经激怒了胡亥，赵高又借此对李斯增加了图谋造反的罪名，胡亥终于下令将李斯交由赵高全权处理。