李正白(翟天临 饰)为离开监狱而发愁时，赵二林(李嘉明 饰)凑到近前，表示李正白的心思，自己已经看破，希望能跟着他一起越狱。李正白找老鬼头(罗京民 饰)商议，老鬼头却表示自己哪里也不去了，李正白还要争取，老鬼头却向严正方(何明翰 饰)举报李正白大烟瘾犯了。当着日本人的面，严正方对李正白是好一顿恐吓，而后将其关进了小号反省。李正白却正好借此机会，观察整个监狱的布局。次日，刚刚得到一支狙击步枪的松本(赵毅维 饰)次郎十分兴奋，竟然用囚犯来试验枪法，严正方在一旁试图劝阻却不得。眼见着老鬼头堪堪废命，李正白在何俊阳(娄宇健 饰)的掩护下，总算是救下了他。伍云召(赵峥 饰)遭遇到了万里涯(谢祖武 饰)，为了保住秘密，伍云召壮烈牺牲。逃过一劫的老鬼头相信了李正白，决定和他一起越狱。与此同时，崔麻子(董彦麟 饰)和宋老三(李昂 饰)也在密谋脱狱，紧要关头，李正白救下了崔麻子，而宋老三却落入了日本人的陷阱，之后，崔麻子和冯由(宋庆 饰)也加入了李正白越狱的行列。