罗家贵(许毛毛 饰)带人前来祝贺，对松本(赵毅维 饰)次郎不住地谄媚，严正方(何明翰 饰)则一副漠不关心的样子，对罗家贵的示好也颇为平淡。躲在山洞里伍云召(赵峥 饰)回想白日所见黑衣人的种种迹象，不由得心头一动。松本次郎酷爱京剧，便让何俊阳(娄宇健 饰)唱戏，何俊阳不愿给日本人唱戏，便推说嗓子哑了唱不了，扫了松本次郎的兴致。罗家贵为了讨好松本次郎，让张富海的小情人来唱，孰料，小情人也推说嗓子坏了，这便惹怒了日本人，眼见着小情人要惨遭毒手，严正方突然一枪将其打死。众人俱是不欢而散。侥幸逃走的马宇飞向重庆求援。次日，李正白(翟天临 饰)找到张富海，让他提供给自己两身伪军衣服。张富海自觉心灰意冷，萌生去意，便答应了李正白。李正白告诉老鬼头(罗京民 饰)，自己已经有了越狱的计划。就在二人准备越狱时，由于白天的两名犯人越狱引起了日本人的注意，结果伪军衣服被搜查出来，接着又从李正白的监室里搜出了钥匙，幸好赵二林(李嘉明 饰)出手掉包，总算是化险为夷。不过李正白却被换到了另一个囚室，同赵二林，崔麻子(董彦麟 饰)，周义峰以及冯由(宋庆 饰)关在了一起。