傅品千(陈宝国 饰)救了曾剑平，随即让他去旅馆与张志坚(张山 饰)碰面。曾剑平又意外见到邢飞烟(林静 饰)，他临时决定把与张志坚会面的地点改在旅馆对面的茶楼。邱莹去看望张志坚，并拒绝了他的亲热要求，张志坚对傅品千与邱莹产生了误解。潘金刚把邢飞烟当做卧底“小蜜蜂”抓了起来，并送到了辛文(米学东 饰)手中，可又被马九成(常铖 饰)莫名其妙送了回来。为拉拢蔡英豪(吴刚 饰)，潘金刚要把潘婷婷(刘越 饰)送给他，被蔡英豪严辞拒绝后，潘金刚下定决心要杀掉他。