为了弄清邢飞烟(林静 饰)的真实身份，马九成(常铖 饰)故意把绝密情报透露给她，并指派手下作伪证，令潘金刚大为气愤，遂准备脚踩两只船。辛文(米学东 饰)命手下猴子追捕曾剑平，未果，又到医院准备抓潘金刚的哑巴侄女潘婷婷(刘越 饰)，以逼其就范。辛文威逼利诱土匪二当家李永德(徐敏 饰)杀害共产党政治犯，从而与共产党结怨，以使这支土匪队伍供自己驱使。医院出现的种种怪事令傅品千(陈宝国 饰)警觉。而在城外出现的鬼子兵的诡异魅影吓死了上山砍柴的老熊头。