张澜向刘湘(王跃进 饰)提出川人联合自治以对抗蒋介石派兵入川，蒋介石召集四川的商贾、名流等攻击川人自治。张澜连夜召开记者会驳斥蒋介石的说法。 　　蒋介石让刘湘把省府迁至成都，在重庆设立行营，在峨眉开办军官训练团。刘湘再次屈从。张澜得知张崿(戴慧康 饰)未牺牲，并被共产党派到张澜身边，协助统一战线抗日。 　　刘湘在张崿、高兴亚、张澜的劝说下决定联络各方关系反蒋抗日。西安事变爆发，刘湘决定和共产党合作。蒋介石又派人到成都让刘湘杀掉300爱国志士，张澜得知后痛斥刘湘。最终刘湘没有听从蒋介石的安排，还给与共产党资金等援助。　　芦沟桥事变后，刘湘在张澜的感召下，亲自带领川军出川抗日。临行前，他在电台广播中慷慨演讲。