南充的社会名流及商贾士绅纷纷赶到宣慰使行署为晏弘求情，但被张澜严词拒绝。晏弘的拜把子弟兄袍哥侯麻子闻讯后，连夜带着上百弟兄到行署威胁张澜，被裘一春带领的百姓打跑，晏弘被处决百姓欢欣。 　　张澜资助被扬森救出的孤女宋兰英(孙茜 饰)(孙茜 饰)上学，护卫营班长林明凡(赵军凯 饰)抢劫当铺，并打伤民众，张澜决定军法处置。当铺老板及众士绅受感动，主动为林明凡求情保命，深受教育的林明凡给张澜和众人磕头谢恩，并发誓从今往后决不做对不起老百姓的事了！ 　　半年后，张澜与新上任四川都督不合，辞官回家，临行前他安排护卫营二营长刘湘(王跃进 饰)释放囚禁半年的林明凡。辞官在家的张澜，由于在任上经常资助贫困百姓，欠了不少的外债，回家后与妻子商量向亲戚借钱还清外债，张澜母亲把家里最后的地契拿出来让儿子还债，张澜愧疚不已。