包拯(王学兵 饰)等混进“天地盟”中，发现所有成员都戴上鬼差的脸谱神秘莫测，而“天地盟”的首领则以鬼王自居。当傲雪(范冰冰 饰)见到此等鬼差脸时，竟顿然大失常态陷入失控中。包拯发觉案件元凶竟不是这王公子，而是更有权力地位的人。