风云变，天机现。善长星相之术的庞太师(王刚 饰)与辽国王子惊雷勾结，借天降郧石之机谋害宋皇。千钧一发，包拯(王学兵 饰)智救皇驾于危难。此时，辽国使团抵达京师，竟悉数毙命于绎站，公主傲雪(范冰冰 饰)神秘失踪，举国震惊，二国战争一触即发。而凶杀现场竟留下拯之帝赐信物，作为头号嫌疑，虽八贤王(陈宝国 饰)拼死相救，拯仍被太师“斩立决”。人头落地，拯却已被神秘人掉包逃出生天，从此亡命江湖。