万三决定和红巾军做生意，可却发现所有的不皲油都被丽娘买走。苏丽娘(彭丹 饰)假冒万三名义将不皲油卖给陈友谅的水军，万三以通敌之罪被红巾军捉住，幸得刘伯温(许还山 饰)救助，万三为了完成生意向丽娘求购不皲油，丽娘应允背地里却和半城商议，指使樱桃将巨毒漆虫粉偷出倒在不皲油里。结果红巾军士兵手都溃烂，万三被捉拿入狱。