沈万三(张卫健 饰)头脑清醒后却发现自己连翻身的本钱都没有了，只好每天和杨柳青(谢润 饰)借酒消愁，春香来到妓院想沈万三振作起采，却发现万三已经萎靡不振。老鸨设计将沈万三赶出妓院。万三在河边受到苏半城的侮辱，杨柳青为让万三振作起来不惜用毁容来相逼，在柳青的苦苦相劝下万三决定洗心革面从头再来。