上海黑帮老大马九齐对和子仪(周 月 饰)恨之入骨。唐震以商会会长的名义倡议以中国人的团结对付日本人的野心，引起日本人的不满。东觉和田七(王跳跳 饰)是一对好伙伴，俩人混进夜总会大吃大喝。宴会上，唐小婷(祁 艳 饰)的美貌引起花花公子——上海另一黑帮老大杜猛之子杜其美(寇占文 饰)的兴趣。吃饱喝足的东觉大闹夜总会……