陈真杀了毒害霍元甲(赵文卓 饰)的阿荣后，遭日本国通缉，浪迹天涯，后在佛山开馆收徒。这日，佛山众教头齐聚镇公所，陈真见众人自相残杀，出言规劝，反被围攻。陈真力挫群雄。“武痴”卖鱼强(晋 松 饰)找陈真比武，正好，陈真得知师弟农劲荪(饰)危在旦夕，遂毅然重返上海滩……火车上，陈真巧遇上海大企业家唐震父女以及从偏僻小镇前往上海一展抱负的席飞扬(于荣光 饰)与和子仪(周 月 饰)夫妇。