吴三桂(丁海峰 饰)要借清兵剿灭大顺军，光复大明。多尔衮为利用吴三桂，封其为平西王。二人在皇太后的主持下结盟。吴三桂献出了山海关。京郊，清军与吴三桂的铁骑合击大顺军。李自成(刘威 饰)兵败，只好匆匆退出北京，而刘宗敏舍不得陈圆圆(张澜澜 饰)，强行带走了她。吴三桂飞马追赶刘宗敏，不顾圆圆的劝阻，杀了刘宗敏。