陆天行到范过海墓前想到自己的计划：谢怀仁(毕彦君 饰)诬告军政长官罪名入狱，翻戏党从此土崩瓦解，黄友明因走私军火被惩处。但是陆天行感觉到不安，他利用了所有的人，不知道这样做对不对？乔特使来到上海，冯总长为乔特使安全戒备森严，这时谢怀仁却来告发黄友明与王司令走私军火。陆天行带着谢婉欣(韩雯雯 饰)离开上海时，朱洪生让人给他带了一份信。信里面感谢陆天行帮他铲除掉所有的敌人，让他有机会当上海滩的老大，顺便还说出范过海是他杀的。陆天行向谢婉欣说出他设计谢怀仁和黄友明事情。