张易之(赵文瑄 饰)秘密收买武三思(申军谊 饰)，狡猾的武三思却把密信交给了太平。张易之得知暴跳如雷，他没有了退路，只有决一死战。而这一切都没有逃过武则天(归亚蕾 饰)的眼睛。她虽老并不糊涂，她让婉儿收买了张昌宗(高冬平 饰)，偷跑回长安报信，让太平来洛阳救她。 大军开赴洛阳，兵临城下。太平带来两个使命，一是结果张易之，另外一个是迫年迈的母亲退位。