李治死前对武则天(归亚蕾 饰)异常冷淡，让她痛心。李治在太平为他演的最后一出皮影戏中离开了人间。李显(郭冬临 饰)即位做了皇帝。 叶儿成为导火线，太平和薛绍之间终于爆发了争吵。薛绍再也隐瞒不住他们婚姻的真相，也回避不了他对太平日益加深的感情。于是他准备带叶儿潜逃，被太平和武则天的御林军围堵在牡丹阁。真相终于大白，薛绍为了完善对慧娘(李梅 饰)爱情的忠贞，饮剑身亡。太平抱著薛绍的尸体悲痛欲绝。