金竹沟新四军被土匪打得七零八落。当侨装的张世杰(温兆伦 饰)赶到游击队驻地，土匪已被打退。张世杰密谋杀死了袭击金竹沟的凶手。　　朱三少爷朱国柱和杨紫云(刘晓晔 饰)一起偷偷来到朱国栋处，声称他和杨紫云已秘密结婚，准备带杨紫云到重庆投奔国民党。朱国栋将二人送往重庆。　　日军飞机轰炸南阳，郭冰雪(付瑶 饰)的父母被炸死。郭冰雪孤身一人到前线替父报仇，张世杰担心郭冰雪安危，紧追不舍。随枣前线，郭冰雪欲袭击鬼子，正好遇见带着部下搞武器的杨开泰(师小红 饰)，他救下郭冰雪。此时，朱国栋的部队正被鬼子包围，张世杰赶来，与杨开泰加入战斗，朱、张、杨三人并肩作战。　　鬼子撤退后，在郭冰雪的央求下，杨开泰终于答应了收留无处可去的郭冰雪到太白顶落脚。