一路追随张世杰(温兆伦 饰)的郭冰雪(付瑶 饰)在山中撞见土匪，被离开新四军的杨开泰(师小红 饰)英雄相救。杨对郭心生好感。　　张世杰同时赶到，杨开泰避而不见。郭冰雪被朱家二少爷朱国梁带回太平镇，而郭冰雪因为朱国柱的出走大闹朱家。张世杰回到太平镇继续地下工作，他求助担任省参议员的舅舅李光斗帮他建立起一支合法的队伍。　　同时，日本军官山本正雄来到桐柏地区观察地形。　　朱家老爷朱照邻大寿当日，日军飞机轰炸太平镇。