赵老嘎拿北村次郎(杨怀民 饰)做人质，北村大佐只好悻悻而归。七巧(吴楚 饰)看到森田鬼鬼祟祟的在本子上记下清风岭的地形，认为就是奸细。王思恺(刘交心 饰)却认为七巧一句话就可伤了别人的性命，嘱咐七巧没有切实的证据不要信口开河。七巧去找赵老二让其与森田比武，支开了森田。七巧在房中终于找到森田的本子，上面详细的记下了清风岭的地形地势粮食弹药等，确认了森田就是奸细的事实。但是，王思恺不相信北村次郎也是奸细，又再一次相信了北村的解释。但是他没有想到的是北村通知了森田，森田逃跑途中被赵老嘎抓住。梁三再次来要北村次郎，赵老嘎命人将北村和森田的衣服先换，又当着梁三的面，枪毙了森田。误以为被杀的是北村次郎，气急败坏的北村率兵讨伐清风岭，誓要将清风岭铲为平地。鬼子的进攻猛烈，杜二脑袋(李大强 饰)因为翠翠(石天琦 饰)对赵老嘎心生怨恨和许三骨棒(一真 饰)都不来支援。