日方即将押送粟林乘机离开上海，返回日本本土受审。消息已被国共两党得知，谢乃恩(李幼斌 饰)主动联系老潘，提出与共产党一起联手抢走粟林。老潘从大局出发，接受了谢乃恩的要求，双方一起合作来到城外的树林中，日军车队从城内驶了出来，进入林中往机场方向驶去。谢乃恩与老潘各自带领手下人袭击日军车队，双方发生激烈的枪战，粟林在混乱中中枪倒在地上，一命呜呼。粟林掌握大量中国汉奸的名单，他这一死，掌握在他嘴中的汉奸名单就此随他埋入土中，谢乃恩与老潘沮丧万分分道扬镳，老潘与徐仲良(张粟 饰)提起粟林之死，他怀疑国民党依然知道汉奸名单的下落，所以国民党在与日军枪战的时候故意枪杀粟林灭口。水谷后悔听从上级的命令押送粟林去机场坐飞机，如果他继续软禁粟林，粟林就不会死在去机场的路上。原本他可以从粟林嘴中审问到汉奸名单，这下好了，上级的命令不但没有完成，连粟林也死了。水谷越想越烦燥，在宫本(张竟达 饰)面前倒了一通苦水。日方着手调查纽约时报记者理查德，消息传到老潘耳中，老潘意识到理查德一定握有日方的一些秘密，所以才引来日方调查。他叮嘱徐仲良冒充记者去找理查德，将其骗离报社。与此同时，谢乃恩也收到了日方调查理查德的情报，他当机立断叮嘱懂英语的秀芬(丁宁 饰)冒充记者骗走理查德。夜幕降临，宫本坐车出门去报社找理查德，路上出现了几个黑衣地下党员，宫本带领车上的手下与地下党员发生枪战。下班在路上行走的理查德处于双方交火的区域，在激烈的枪声中惴惴不安，宫本悬紧了心想上前搭救理查德，对街的一个地下党员开枪打死了理查德。秀芬在查理德的办公室找到了一张相片的一封信件，她连夜返回住处，将信件送给了徐仲良。自己则收下了相片交差。徐仲良得到的信件是一封情信，收信人是安德森夫人。他拿着信件找老潘复命，老潘得知秀芬没有独吞所有物品，而是分了一封信给徐仲良，顿时惊喜交加，叮嘱徐仲良继续做秀芬的思想工作，说不准在不久的将来秀芬就会投奔共产党。秀芬把相片交给了谢乃恩，相片上是理查德与安德森夫人的合影照，谢乃恩决定找到安德森夫人，他万万没有料到，徐仲良已经抢先一步捷足先登。