宋老虎(颜世魁 饰)正带着兄弟们喝酒庆祝，他们四战四捷宰了近二十个小鬼子。宋老虎再次带着兄弟们狙击日军，这次由于宋老三(杨韬 饰)轻敌，他身陷重围。赵舒城(于毅 饰)从日本兵手里把宋老三救了下来，并把宋老三关进了兴隆城里的审讯室。在赵舒城的威逼利诱下，宋老三决定和赵舒城合作出卖宋老虎。宋老虎决定带着兄弟们将兴隆城从鬼子手里夺回来，可他不知道的是，他的计划和行踪早已被宋老三告诉给了赵舒城。宋老三假意配合宋老虎，带着一队兄弟进了城，他以死亡为威胁，让兄弟们跟他一起反了宋老虎，跟着日本人从此吃香的喝辣的，不听话的土匪被宋老三的铁杆兄弟关歪嘴(陈光宝 饰)宰了，剩下的无不从命。