时值1937年，日本侵略者发动对我国的侵略战争。他们占我山河，杀我同胞，顷刻间哀鸿遍野，国将不国。尤其以日军中佐柳生美子(邹娜 饰)带领的日军特别行动队，更是屡屡潜入我后方国统区恣意妄为，无辜百姓惨遭其害。一面是日本帝国主义铁蹄的肆虐，一面是后方手无寸铁的群众百姓，潜伏在国民政府军令部中的地下党员刘成(王新 饰)顾不得身份暴露的危险，利用潜伏的优势和国军的资源，组建了一支和日本人针锋相对的抗日小分队，与敌人进行殊死的较量。