明清决定处死吴永好(战卫华 饰)，星仪得到消息后溜出官署找到方郁林(涂松岩 饰)想对策。方郁林来到官署质问明清，却被告知明清去了太阳洼。在雅素庵明清见到了日日思念的水兰(王乐 饰)，并表明了自己对水兰的情感。水兰却劝说明清回去并好好珍惜眼前的一切。奄奄一息的三爷在忘忧泉企图让冰云跟自己同归于尽，明清突然出现并杀死了三爷。三爷死后明清当上了关长。然而他并没有按照当初的誓言改变阴阳关，冰云和方郁林共同思考着对策。深夜，星仪把明清请到了水云居。