张丹枫(潘粤明 饰)与牧民分开时，追兵来到，云蕾(董洁 饰)与张丹枫肌肤相贴的躲藏，二人感情再进一步。追兵过后，张丹枫和云蕾向牧民告别，云蕾回头已不见了张丹枫。脱不花(刘思彤 饰)在路上被骗子骗去钱财，还被关在笼子里售卖，云重(魏春光 饰)出现帮忙打跑骗子。云雷孤身上路，途中遇见金刀寨少主周山民(郑晓东 饰)行劫大明官差，周山民怕云蕾坏他的事，放迷药想迷晕云蕾，云蕾与周山民打起来，后来才知道乃恩人周健之子，二人误会冰释。