蔡德仁(宗峰岩 饰)决意立即刺杀邵福生以雪奇耻大辱。与蔡惟吾情同父子的白鸿飞(黄海冰 饰)自告奋勇替师傅报仇。然而人算不如天算，作为潜藏的神秘人，邵福生因赴冯旺福(修庆 饰)的约会而逃过一劫。冯旺福带了一幅膺品前去与神秘人接头，不出所料画被来人强行抢走。正打斗间官兵突然出现，二人不得不落荒而逃。冯旺福被官兵逼进了死胡同，幸而刘拓(顾海波 饰)暗中相助方才化险为夷。各路人马纷纷登场，扰乱了西津渡素来的祥和与宁静。邵月娥(蔡少芬 饰)手捧当年蔡德仁送给自己的八音盒，回忆起甜蜜的初恋时光。正在此时，蔡德仁竟公然搂着妓女回到家里。邵月娥不由恨得咬牙切齿。当蔡德仁发现八音盒时，一种强烈的震撼袭上心头。次日他一反常态地吩咐管家，从此以后不要再跟邵记纠缠了。白鸿飞受雇于洋人之举极大地破坏了自己的形象，陷入苦闷中的白鸿飞向薛怀玉(薛佳凝 饰)和盘托出了自己为国为民的初衷，并取得了薛怀玉的谅解。两个年轻人的心海荡漾起爱情的浪花。为了让更多的青年了解世界，二人还筹划在西津渡开办一所同文馆教授英语。