大山带着队伍回到了原来支队驻地，他带着战士们到政委的坟前祭奠了他。上级给支队下达了保护百姓撤退了命令，大山让六子通知各支队到驻地开会。战狼(吴奇隆 饰)丶王爱(甘婷婷 饰)等人到各个村子保护百姓撤退。何少群(叶祖新 饰)(叶祖新 饰)偷听到鬼子准备行动的消息，他立刻将消息通过刘妈妈传达给八路军。行动前，青木骗取了雪子的同情心，他趁机占有了雪子身体。大山带着战士和鬼子的先头部队打了起来，青木带着鬼子的大部队已经接近了交火处。