不少外乡人来到香山躲避战火，各类物品涨价，即将到来的战争给投机商人带来了商机。商会开会，准备筹集资金、粮食、物质、运往前线。阿香劝告大家时局不稳，不要囤货。　　香山码头一时成为大批物资的中转站，南来北往的商人在码头上争驳船位，经常有打斗事件发生，码头的货仓也经常有偷盗发生。孙中奎找到商会，阿香跟同仁商量组建治安维持队，振邦担任副队长。　　振国整日参加抗日救亡运动不着家，他和同学商议要前往前线。惠茹对时局失去信心跟阿香商议下南洋，阿香犹豫不定。兄弟俩和香彤阿香商议下一步，振邦表示要听姑妈阿香的话，俩个女人认为下南洋最稳妥，振国表示已到了亡国亡种的时刻，只有留下来跟日本人干。　　日军飞机出现在香山上空，广州会战打响，香山居民感觉到战争即将来临。　　香山爱国人士组织抗日护国队，准备开赴抗日前线。会议上，振国被委任为一个队长。叶青问振国是不是真的要去前线，振国信誓旦旦，匹夫有责。叶青把振国要去前线的计划告诉陆长远，陆长远劝振国留下以另一种方式抵抗日本人，振国讥笑陆长远永远不敢面对一切，陆长远无言以对，叶青只得告诉阿香，阿香不同意振国去前线，母子俩发生争执。阿香要张罗叶青和振国的婚事，想以此拖住儿子，不想被振国拒绝。叶青对振国避而不见。　　阿香代表商会要送物资去前线，陆长远知道途中危险希望能代替阿香前往，阿香拒绝。振国和几个同学想随船前往前线，起航前一天他们趁着暮色悄悄藏到货运船上，这一切都被跟在身后的振邦发现，事情败露，振国无奈只得跟着振邦回家。阿香临行前，让蕙茹看住振国。　　清晨，商会和县长孙中奎欢送，阿香带船出发，惠茹奇怪欢送的人群中没有见到陆长远。阿香在船上看到陆长远并没有感到惊奇，她感觉到陆长远一直就在身旁。俩人坐在船头， 第一次同船前往上海的旧事涌上心头。　　船被日军轰炸，陆长远搂着阿香躲在船舱中，阿香希望陆长远能永远这样陪伴着自己，俩人决定这次航运后就回家结婚。船中弹漏水，陆长远协助船长乔振海修船，最后不得不挂上英国国旗，总算惊无险地将物资运到目的地。　　码头卸货时，阿香意外见到了张长武，张长武正在为找不到船而发愁，他负责运送一批南下的文物，但广州会战的爆发打乱了运送计划，他希望阿香能帮着暂且保管，等抗战胜利后再运回广州。阿香觉得事关重大不敢答应，没想到陆长远却坚定地答应了下来，并表示会与文物共存亡。　　抗日护国队要开往前线，蕙茹死活不让振国不让出门，并让振邦看着。当天夜里，振国与振邦长谈，振国说服振邦，振邦放走了振国。振国跟街上的队伍汇合出发，叶青送行，让振国好好保护自己，恋人拥吻。告别。第二天早晨，蕙茹发现振国不在，她痛骂振邦，追到码头，船已离岸，只剩下叶青孤身矗立在码头。　　阿香带着文物回来，入夜后在振邦的协助下，将文物悄悄运往学校地下室掩藏起来。县长得到手下报告，以为是阿香在走私货物并没有太在意。　　惠茹告诉阿香振国随抗日护国队去了前线，蕙茹直说对不起阿香。陆长远安慰阿香国难当头就需要这样的年轻人，并拖押船副官带书信一封，尽量找到振国。　　振国和同乡在前线帮助运送伤员，看到伤员一个个死去，振国不顾同乡的劝阻拿起枪奔向战场。　　溃兵和大量难民涌入香山，商会不少商户收拾细软离开了香山，商会已无力组织物资运输，阿香的几艘船成了香饽饽，每日被人追着要船。县长以维持秩序为名收回码头管辖权，抬高驳船收费，甚至插手阿香的运输安排，被阿香婉拒，孙中奎说阿香也在发战争财，还把物品藏到学校，阿香不由得一惊，只得答应帮着县长安排航运。