阮、庄两家，前者是绿林豪杰，后者是清府官员。由于没有共同的语言，两家的距离虽然很近，但从不相往来。一次，阮涛(鲍方 饰)在上海当律师的儿子阮庭深(谢贤 饰)乘火车回家探亲时，与庄鹤儒(关海山 饰)的千金庄梦蝶(汪明荃 饰)邂逅相遇。梦蝶天真浪漫，庭深一表人才，彼此都给对方留下深刻的印象，后来，梦蝶组织学生反日活动时，请庭深担任法律顾问，两人渐渐萌发了爱慕之情。