薛刚(余少群 饰)攻到潼关，大家颇为头疼，因为镇守潼关的邱焕章非常厉害，乃为名将邱瑞之后。两军摆开阵势开战，大将吴奇认出邱焕章是他同门师兄弟，就主动请命出战，想将其劝降。不料拉开阵势后吴奇并不是他的对手，很快就被打败而归，薛葵出战又被邱焕章用暗器击伤抓走，这让纪鸾英和薛刚颇为焦急，急忙收兵回城商量对策。　　武则天(惠英红 饰)听说潼关战绩不错还抓了薛葵就下旨要邱焕章把薛葵押回京城，又要加派良将，想趁热打铁一举拿下薛刚，因此加派三齐王和银锤小将白文豹前来助阵。　　邱焕章被薛刚引到僻静之地，薛刚之前已观察到邱焕章并没尽全力出战，因此断定他有难言之隐。果然，薛刚一问邱焕章就说出自己的妻儿都被武三思(张晓晨 饰)扣在家中，他非常担心家里的情况，也不敢不全力出战。薛刚答应他把其家眷救出，不过事成后邱焕章要帮他们伐周，邱焕章答应下来。　　薛刚带纪鸾英和吴奇他们先潜入程咬金家中，得知邱的儿女都已被他收留。然后又来到被武三思扣留之地，却发现邱的母亲和夫人已经自杀身亡。　　薛刚等三人带着邱焕章的儿女回城，邱焕章怒率全军献出潼关。武则天得知这一消息册封新的太子李顺，并任命他为大元帅讨伐薛刚。此人选令朝臣皆不知所措，鲁王程咬金讥讽他是驴头太子。　　李顺率大军来到潼关城外，先将邱焕章击于马下，又和薛葵战在一处，他力大无比，渐渐地薛葵也有些体力不支。