黑夫人劝服白夫人归降，尉迟恭(赵帅 饰)迎娶黑白夫人。马赛飞生擒程咬金(张卫健 饰)，王世充要杀程咬金，程咬金向单雄信求救，程咬金被关押。罗成(张睿 饰)受命迎战马赛飞，马赛飞被俘，孟海公痛心疾首。单雄信顾及兄弟情，先放了程咬金，程咬金感恩，让李世民(余少群 饰)放了马赛飞。马赛飞为重修兵器上山准备复仇。军师提议王世充招募鳌鱼太子助阵。高谈圣率军来助王世充，派遣盖世雄迎战唐军。 尉迟恭和黑白夫人三人大战盖世雄。黑夫人中了飞钹之毒，生命垂危。