圆圆看穿了吴三桂的心计，越来越失望。　　　　吴三桂在云南专门为陈圆圆(翁虹 饰)建造了沅苑，公主潜入云南，与陈圆圆见面，让陈圆圆劝说吴三桂别去打永历。吴三桂当面答应陈圆圆，实际上还是把永历抓了起来。　　　　公主再次请陈圆圆营救永历，陈圆圆安排公主和吴三桂见面，并让吴三桂带公主去牢中见了永历。公主乘机将密信给永历，为劫狱做准备。　　　　苏玛探知公主与吴三桂、陈圆圆的来往，向钦差大臣索额图告密。索额图来威胁吴三桂，吴三桂惊恐之中，用夜明珠收买索额图。　　苏玛自知对不住陈圆圆，上吊自杀，陈圆圆悲痛异常。